彭城大败，陶谦实力大损，只好集结残兵败将退保郯城，此时的曹操已杀红了眼，父亲死了，他要让徐州的人一起为父亲陪葬，凡是被攻下的城池，一概屠城，董卓乱政之后，徐州太平无事，于是很多洛阳附近的人逃到了这里，现在，等待他们的是死神的到来。
鲜血喷涌，血染大地，河水为之堵塞，数十万无辜的百姓就这样死在了曹军的刀下，苍茫大地之上血流成河，到处躺满了无辜百姓的尸体。
就在曹操即将攻破郯城，占领整个徐州之时，胜利的天平发生了改变，曹军的军粮吃完了。望着郯城那已残破不堪的城墙，曹操长叹一声，功亏一匮，然而，眼下除了退却一途之外，已毫无办法，曹操无奈的领军撤回了兖州。
陶谦得到了喘息的机会，然而经过这一场大战，徐州人民惨遭杀戮，陶谦几年来治理的成果毁于一旦，无数的百姓死在这场战争之中。
杀父之仇不报，曹操寝食不安，几个月后，曹操再一次率大军讨伐徐州，不长时间就攻下了五座城池。在郯城，陶谦手下将领曹豹和刘备与曹操大战，曹操大胜。
陶谦连战连败，已是末路穷途，然而就在此时，曹操的后方却发生了惊天巨变。
陈留太守张邈和曹操部将陈趁着曹操攻打徐州的时候，反叛了曹操，迎立进入兖州的刘备为兖州牧。陈宫用他的三寸不烂之舌说服了很多曹操的部将投靠了刘备，这样，兖州除了有数的几座城池之外，全都投靠了刘备，刘备与黑山军，成为了兖州的主人。
曹操和张邈原本是一对好朋友，曹操从洛阳董卓那里逃出之后，曾经受张邈的庇护，曹操从陈留起兵，也曾得到过张邈的大力帮助，曹操一度成为张邈的部下后来，曹操出任了兖州牧，张邈反居曹操之下，张邈的心里很不平衡，认为自己原来的部属，竟然成了自己的顶头上司，很是不平，于是，与曹操渐渐起了猜忌。
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