曹操已定冀州，使人探袁谭消息，而此时谭引兵劫掠甘陵、安平、渤海、河间等处，听闻袁尚败走中山，乃统军攻之。
袁尚无心战斗，径奔幽州投袁熙，袁谭尽降其众，欲复图冀州，曹操使人召之，袁谭不至。
曹操不由大怒，驰书绝其婚，自统大军征之，直抵平原，袁谭听闻曹操自统军来，遣人求救于刘表。
刘表请刘备商议，刘备说道：“今曹操已破冀州，兵势正盛，袁氏兄弟不久必为操擒，救之无益；况操常有窥荆襄之意，我只养兵自守，未可妄动。”
刘表不由问道：“然则何以谢之？”
听到刘表之言，刘备不仅说道：“可作书与袁氏兄弟，以和解为名，婉词谢之。”
刘表同意其言，先遣人以书给了袁谭。书大致写道：“君子违难，不适仇国。日前闻君屈膝降曹，则是忘先人之仇，弃手足之谊，而遗同盟之耻矣。若冀州不弟，当降心相从。待事定之后，使天下平其曲直，不亦高义耶？”
又给袁尚书道：“青州天性峭急，迷于曲直。君当先除曹操，以率先公之恨。事定之后，乃计曲直，不亦善乎？若迷而不返，则是韩卢、东郭自困于前，而遗田父之获也。”
袁谭得到刘表书，知刘表无发兵之意，又自料不能敌操，遂弃平原，走保南皮。
曹操追至南皮，时天气寒肃，河道尽冻，粮船不能行动，曹操令本处百姓敲冰拽船，百姓闻令而逃。
曹操大怒，欲捕斩之，百姓闻得，乃亲往营中投首。曹操说道：“若不杀汝等，则吾号令不行；若杀汝等，吾又不忍：汝等快往山中藏避，休被我军士擒获。”
袁谭引兵出城，与曹军相敌。两阵对圆，操出马以鞭指袁谭而骂道：“吾厚待汝，汝何生异心？”
袁谭回答道：“汝犯吾境界，夺吾城池，赖吾妻子，反说我有异心耶！”
曹操大怒，使乐进出马，袁谭使彭安接战，两马相交，不数合，乐进斩彭安于马下。
袁谭军败走，退入南皮，曹操遣军四面围住，袁谭着慌，使辛评见操约降。
曹操道：“袁谭小子，反覆无常，吾难准信。汝弟辛毗，吾已重用，汝亦留此可也。”
听到曹操之言，辛评不由的说道：“丞相差矣。某闻主贵臣荣，主忧臣辱。某久事袁氏，岂可背之！”
曹操知其不可留，乃遣回，辛评回见袁谭，言曹操不准投降，袁谭听罢不由喝叱道：“汝弟现事曹操，汝怀二心耶？”
评闻言，气满填胸，昏绝于地，袁谭令扶出，须臾而死，袁谭亦悔之。
郭图对着袁谭说道：“来日尽驱百姓当先，以军继其后，与曹操决一死战。”
袁谭听从其言。
当夜尽驱南皮百姓，皆执刀枪听令。次日平明，大开四门，军在后，驱百姓在前，喊声大举，一齐拥出，直抵曹寨。
两军混战，自辰至午，胜负未分，杀人遍地，曹操见未获全胜，弃马上山，亲自击鼓。
将士见之，奋力向前，谭军大败，百姓被杀者无数，曹洪奋威突阵，正迎袁谭，举刀乱砍，袁谭竟被曹洪杀于阵中，郭图见阵大乱，急驰入城中。
乐进望见，拈弓搭箭，射下城壕，人马俱陷，曹操操引兵入南皮，安抚百姓。
南皮的百姓们经过了这一场大战，死伤无数，在曹操的刻意安抚之下，百姓们对于曹操莫不感恩戴德，而对于之前的袁潭却是一个个感到深恶痛绝，根本就没人同情。
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