但整个第二次世界大战之中，最让德国人头疼的就是不争气的意大利了。
墨索里尼的参战，法兰西的迅速投降，更加剧了英国抗战的困难局面。德、意法西斯军队进攻的矛头，眼下主要指向大不列颠和它的殖民地了。９月１３日，意大利军队的主力开始了期待已久的行动，越过埃及边境，向前推进。他们的军队共有６ 个步兵师和８ 个坦克营。英方的掩护部队包括３营步兵，１营坦克，３个炮兵中队，２个装甲车队。他们奉命边战边退，由于他门的素质和有适应沙漠的优点，所以宜于这种战法。
意大利军队，是从猛烈轰击苏卢姆这一边境市场附近的英军阵地开始进攻的。当硝烟和尘土消失以后，英军看见法西斯军队的阵容异常整齐。在阵地前面，前后左右整齐地排列着摩托车部队；后面是轻坦克和几排摩托车辆。用一位英国上校的话来说，这番景象就好像“奥尔德肖特的长谷地方举行的诞辰庆祝会”面对样堂堂的阵势，英军第三科尔德斯特里姆警卫队缓缓撤退，同时英军的炮兵对如此宽宏大量地摆在他们面前的无数目标加以猛烈轰击。
再往南，墨索里尼命令两个纵队向绵亘的山脉以南的辽阔沙漠移动，这条山脉与海岸平行，只能在哈尔伐亚——“地狱的火山口”——穿过，这地方在英军后来的历次战斗中都起了作用。
每一个意大利纵队都拥有好几百辆车，还有坦克、反坦克炮。前面是炮兵，乘坐卡车的步兵在中央。英国人把意军屡次运用的这种阵势称做“刺渭”。
在这一支庞大的队伍面前，英军撤退了，他们利用每一个机会袭击这群行动古怪、举棋不定的法西斯敌人。后来格拉齐亚尼解释说，他在最后一刻决定改变计划，不在沙漠上进行包围运动，而“把我的全军集结于左翼，以便沿着海岸火速到达西迪巴拉尼”。因此，这支庞大的意大利队伍便缓缓地按两条平行的路线沿着岸边公路前进。他们用乘坐卡车的步兵分批进攻，每批５０ 辆。
在四天当中，科尔德斯特里姆警卫队巧妙地从苏卢姆撤退到互相连接的阵地上，边退边给意军以重创。
９月１７日，意军到达西迪巴拉尼。在这一战斗中，英军伤亡４０人，而意军的伤亡则１０倍于英军，另外被破坏的车辆有１５０辆。在这里，意军的交通线便延长了６０英里；他们停顿下来，打算在这里驻守三个月。他们不断受到英方小机动部队的袭击，在给养补充方面遇到了严重的困难。齐亚诺说，墨索里尼起初是“欣喜若狂。他已负起这次进攻的全部责任，并且很骄傲地说他做得对”，但是，当辗转过了几个月以后，他的兴头便逐渐消失了。
不过，丘吉尔对当时的形势并未掉以轻心，他估计：在两三个月之内，墨索里尼会发动更大规模的进攻，企图占领埃及三角洲。另外，德军随时有出现在非洲战场的可能！
正当墨索里尼准备发动更大规模进攻的时候，西线出现了某种程度的缓和，希特勒进攻英国的“海狮计划”基本上要破产了。西线的缓和，为英军在中东采取更加强硬的行动创造了条件。丘吉尔准备集中更多的精力来对付墨索里尼。强大的援军和大量的军事物资源源不断地从地中海运到韦维尔将军的指挥部。两个坦克团已到达沙漠。统率现在称为“尼罗河集团军”的梅特兰.威尔逊将军，对于“马蒂尔达”坦克的威力评价很高。
这时，英军在马特鲁港的防御阵地己大为巩固，中东司令部中的参谋和计划人员已开始在酝酿一些新的打算了。显然，他们下一步的重要任务是从英国和印度抽调兵力，加强英国在中东的部队，尤其是西非沙漠的部队。
这时，陆军大臣艾登前来北非视察，１０月１５日抵达开罗。他同韦维尔将军和指挥沙漠兵团的梅特兰.威尔逊将军进行了彻底的探讨。他们对于击退墨索里尼的进攻充满信心。
威尔逊将军估计，意大利能够用来进攻马特鲁港的最大兵力不会超过三个师，受到限制的因素是给养，尤其是水和交通。对意军的攻势，他拥有第七装甲师以及新调来的坦克团、第四印度师、由５个步兵营组成的马特鲁港驻屯军、 １个机枪营和八九个炮队，第十六英国旅团和新西兰旅团已经从巴勒斯坦开到。一个澳大利亚旅团驻扎在亚历山大以西；另外一个澳大利亚旅团也正向那里移动！
此外，还有一个波兰旅。
艾登写给丘吉尔首相的报告说，威尔逊将军认为，如果空军保证给予充分的支持，这些军队的集结足以应付意军的威胁，并击败敌人。
艾登还说，他以前建议的造成泛滥区阻止敌人进攻的计划业已实施，并已设置反坦克障碍物。
如果意大利按兵不动，他们打算先发制人，主动出击。丘吉尔看了艾登大臣的报告，深受鼓舞，现在这位英国首相脑子里所想的是急欲在西非沙漠地区转入攻势。
正当墨索里尼要大张旗鼓准备攻打埃及的时候，忽然从柏林传来希特勒要进军罗马尼亚的消息，这不禁使这个“领袖”气愤不已。
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